关于印发《淄博市国资委监管企业国有产权转让操作指引》的通知

 

各监管企业：

为规范监管企业国有产权转让行为和操作流程，依据公司法等有关法律法规规定，结合实际情况，市国资委制定了《淄博市国资委监管企业国有产权转让操作指引》，现予印发，请认真贯彻执行。 

 

淄博市人民政府国有资产监督管理委员会

2024年4月3日

 

淄博市国资委监管企业国有产权转让操作指引

为推进国有经济布局优化和结构调整，规范企业国有产权转让行为和操作流程，依据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》及《企业国有资产交易监督管理办法》《山东省省属企业国有产权转让操作指引》等有关法律法规规定，结合企业实际，制定本指引。

一、总体要求

企业国有产权转让，应坚持依法合规、市场运作，聚焦做强做优做大国有资本和国有企业，突出国有资产平等保护和市场公平竞争，严把方案制定、决策审批、人员安置、资产处置、债权债务处理、审计评估、进场交易、主体变更等重要事项和关键环节，提升国有资产转让的规范化、制度化水平，促进国有资产合理流动和优化配置，提高国有经济运行质量和效率，推动企业实现高质量发展。

二、适用范围

本指引适用于市国资委监管企业及其各级全资、控股及实际控制的权属企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为，包括公开转让行为和协议转让行为。

全资是指企业直接或间接合计持股为100%的情形；控股是指企业单独或共同出资，合计持股比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业，或持股比例超过50%的各级子企业；实际控制是指企业直接或间接合计持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。

三、审批权限

（一）公开转让

1.市国资委负责审核批准监管企业产权转让事项，其中：转让监管企业产权致使市国资委不再拥有控股权的事项，由市国资委审核后报市政府批准。

2.监管企业负责审核批准其各级全资、控股及实际控制权属企业的产权转让事项。

（二）协议转让

1.市国资委负责审核批准涉及市政府或市国资委主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其权属企业之间转让、且对受让方有特殊要求的产权转让事项。

2.监管企业负责审核批准同一企业及其各级全资、控股或实际控制权属企业之间，因实施内部重组整合进行的产权转让事项。

四、操作流程及要点

（一）公开转让

1.拟定转让方案。转让方案内容主要包括：转让方、标的企业基本情况、产权转让原因、债权债务处置、职工安置等。

标的企业债权债务处置时，应明确债务和担保处置方式，转让产权对应的担保原则上按持股比例转由受让方承继，国有产权全部退出的转让项目，可将监管企业及权属企业应收标的企业债权一并挂牌转让。涉及职工安置的，应制定职工安置方案，与转让方案一并经职工大会或职工代表大会审议通过。

2.批准转让行为。转让方根据企业章程和内部管理制度决策后，按照审批权限报批。

3.实施审计评估。转让方委托中介机构对标的企业进行财务审计、资产评估。转让行为由市政府或市国资委批准的，资产评估结果报市国资委核准；转让行为由监管企业批准的，资产评估结果由监管企业备案。

企业专项审计事项（不包括拟上市项目或已上市公司的重大重组项目），应提供一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的无保留意见的标准审计报告；参股股权转让项目，如评估基准日与年度审计报告基准日一致，可以无保留意见的年度审计报告替代专项审计报告；成立不足1年且未正常开展经营的企业，原则上不再进行专项审计，以最近一期财务报表或无保留意见的审计报告作为资产评估的基础。

4.批准产权处置。转让方制定产权处置方案，根据企业章程和内部管理制度决策后，按照管理权限报批。方案内容主要包括：标的企业（产权）基本情况、经审计的主要财务指标、经核准或备案的资产评估结果、债权债务处理方案、转让挂牌底价确定的依据、公开竞价方式的确定、价款支付、转让收入用途以及受让方资格条件等。转让挂牌底价应以经核准或备案的评估结果为基础确定，不得低于核准或备案评估结果。转让方不得与潜在受让方通过合同或协议方式锁定交易价格，不得设置任何以潜在受让方为最终受让方的约定及相关的违约金、赔偿金等条款。

5.进场挂牌交易。转让方可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报市国资委备案。转让方要严格进行信息披露。

产权公开转让在首次挂牌未征集到意向受让方情况下，新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意;标的企业停产停业2年以上、不具备偿债能力、救治无望的，或不符合结构调整方向、设立5年以上、连年亏损、主要依赖政府补贴和银行贷款等方式维持生产经营、资产负债率连续3年超过100%的，经转让行为批准单位书面同意，再次挂牌价格可在不低于经核准或备案评估结果70%（含70%）范围内确定。

6.支付交易价款。受让方确定后，转让方与受让方签订产权交易合同。交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清，一次付清确有困难的，可采取分期付款方式，并明确首期付款比例、时间及担保提供、利息支付及付款期限等要求。

7.办理主体变更。产权交易完成后，转让方及时办理标的企业产权变动（注销）登记、市场主体变更手续。

（二）协议转让

市国资委批准的协议转让事项须执行以下程序，监管企业批准的协议转让事项操作流程可参照确定。

1.拟定转让方案。转让方案内容主要包括：转让方、受让方、标的企业基本情况，协议转让方式必要性，职工安置，债权债务处理，定价情况，价款支付及收入用途等。

2.履行内部决策。转让方、受让方根据企业章程和内部管理制度进行决策并形成决议。

3.实施审计评估。转让方委托中介机构对标的企业进行财务审计、资产评估，资产评估结果由市国资委核准。《企业国有资产交易监督管理办法》等另有规定的情形除外。

4.签订转让协议。资产评估结果核准后，转让方与受让方签订产权转让协议，协议内容主要包括：转让方、受让方名称与住所，转让标的企业基本情况，转让标的、基准日、价格及定价依据，职工安置，债权债务处置，违约责任及纠纷解决方式，协议生效条件等。转让价格不得低于经核准（备案）的资产评估结果或最近一期审计报告确认的净资产值。

5.批准产权处置。资产评估结果核准且转让协议签订后，由监管企业报市国资委批准。按照规定，可不实施资产评估的情形，转让协议签订后按程序报批。

6.支付转让价款。原则上参照公开转让支付价款要求，受让方向转让方支付产权转让价款。

7.办理主体变更。产权交易完成后，转让方及时办理标的企业产权变动登记、市场主体变更手续。

企业国有产权公开转让或协议转让时，其权属应当清晰，已设定担保物权的产权转让，应当符合《中华人民共和国民法典》等法律法规规定。涉及政府公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。涉及特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权的，按照相关规定执行。

本指引未尽事宜，按照公司法等有关法律法规规定执行。今后，国家及省、市如出台新规定，按新规定执行。